四维图新：关于使用部分超募资金收购加拿大PCI Geomatics Group Inc.股权的公告

<p>证券代码：002405证券简称：四维图新公告编号：2012-016 </p>
<p>北京四维图新科技股份有限公司 </p>
<p>关于使用部分超募资金收购 </p>
<p>加拿大 PCI Geomatics Group Inc.股权的公告 </p>
<p>本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 </p>
<p>载、误导性陈述或者重大遗漏。 </p>
<p>一、 本次投资事项概述 </p>
<p>北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”、“公司”或“本公 </p>
<p>司”）于 2012 年 5 月 28 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公 </p>
<p>司使用部分超募资金收购加拿大 PCI Geomatics Group Inc.股权的议案》，同意 </p>
<p>公司使用部分超募资金 1947.7 万元人民币（汇率：1 加元=6.3737 人民币，相当 </p>
<p>于 3，055，905 加元）收购 Oberon Research Corp.和 The Estate of Robert Moses </p>
<p>所持有的加拿大 PCI Geomatics Group Inc.（简称“PCI”）11，385，919 股普通 </p>
<p>股和 1，200，000 特殊股，同时批准授予不超过超募资金 4，104.7 万元人民币（按 </p>
<p>2012 年 4 月 27 日官方汇率 1 加元=6.3737 人民币换算，相当于 6，440，000 加元） </p>
<p>的后续投资额度，用于在协议约定条件发生的情况下进一步按照固定价格收购 </p>
<p>Oberon Research Corp.和 The Estate of Robert Moses 所持有的 PCI 剩余普通 </p>
<p>股，以及在必要时对 PCI 进行增资，支持其业务发展。 </p>
<p>本次交易既不构成重大资产重组，也不构成关联交易。 </p>
<p>二、 募集资金情况及本次使用部分超募资金对外投资事项 </p>
<p>经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]438 号文核准，公司于 2010 年 5 </p>
<p>月首次公开发行 5，600 万股人民币普通股，拟募集资金 584，900，000.00 元，实际 </p>
<p>1 </p>
<p>募集资金总额为 1，433，600，000.00 元，扣除各项发行费用 65，827，015.41 元，募集 </p>
<p>资金净额为 1，367，772，984.59 元，超募资金为 782，872，984.59 元。信永中和会计 </p>
<p>师事务所有限责任公司于 2010 年 5 月 7 日出具 XYZH/2009A7057 号《验资报告》， </p>
<p>对上述募集资金到位情况进行了审验。 </p>
<p>根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年 </p>
<p>年报工作的通知》（财会[2010]25 号）的精神，公司于 2010 会计年度末对发行 </p>
<p>费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用 1，090.58 万元从发 </p>
<p>行费用中调出，计入当期损益。最终确认的募集资金净额为人民币 137，867.88 </p>
<p>万元，超募资金为 79，377.88 万元。 </p>
<p>截至本次超募资金使用前，公司已经实施的超募资金投资情况如下： </p>
<p>1、2011 年 1 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过 </p>
<p>《关于使用部分超募资金收购荷兰 Mapscape 公司全部股权的议案》，决定使用 </p>
<p>部分超募资金 6，164 万元人民币（根据 2010 年 12 月 31 日官方<a href="http://finance.ifeng.com/forex" target="_blank"><font color="#004276">外汇</font></a>牌价：1 欧 </p>
<p>元 = 8.8065 元人民币，折合 700 万欧元）收购荷兰 Mapscape 公司 100%股权， </p>
<p>股权转让款根据协议约定分期支付。 </p>
<p>2、2011 年 11 月 21 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于 </p>
<p>公司使用部分超募资金收购中交宇科（北京）空间信息技术有限公司 51.98%股 </p>
<p>权的议案》，同意公司使用超募资金 13，800 万元，对中交宇科（北京）空间信息 </p>
<p>技术有限公司（以下简称“中交宇科”）进行投资，投资完成后获得中交宇科 </p>
<p>51.98%的股权。 </p>
<p>截至本次超募资金使用前，公司超募资金余额约为 63，348.53 万元。 </p>
<p>三、公司本次交易的具体情况 </p>
<p>2012 年 5 月 28 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 </p>
<p>使用部分超募资金收购加拿大 PCI Geomatics Group Inc.股权的议案》，具体投资 </p>
<p>情况如下： </p>
<p>（1）交易的基本情况 </p>
<p>2 </p>
<p>PCI 前身成立于 1982 年，目前 Moses 家族通过两家持股公司持有 PCI </p>
<p>20，220，140 股普通股和 1，200，000 特殊股。该交易经本次董事会议审议通过后， </p>
<p>公司将与 Moses 家族持股公司（Oberon Research Corp.和 The Estate of Robert </p>
<p>Moses，（以下简称“转让方”）及 PCI 公司签署《股权转让协议》，公司以 3，055，905 </p>
<p>加元（汇率：1 加元=6.3737 人民币，相当于 1947.7 万元人民币）收购上述转让 </p>
<p>方所持有的 PCI 公司 11，385，919 股普通股和 1，200，000 特殊股。 </p>
<p>（2）本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。 </p>
<p>2、交易对方的基本情况 </p>
<p>本次交易的对方为 Oberon Research Corp.和 The Estate of Robert Moses，均系 </p>
<p>Moses 家族控制 PCI 的持股公司。 </p>
<p>3、交易标的基本情况 </p>
<p>（1）交易标的基本信息 </p>
<p>1、公司名称：PCI Geomatics Group Inc. </p>
<p>2、成立时间：1996 年 11 月 7 日 </p>
<p>3、注册资本：7，171，984 加元 </p>
<p>4、注册地址：50 West Wilmot Street Richmond Hill， Ontario Canada </p>
<p>5、经营范围：研发和销售遥感影响处理软件产品，为客户提供地理成像产 </p>
<p>品和解决方案等。 </p>
<p>本次交易前 PCI 股权结构： </p>
<p>股东名称股票类型股数股比 </p>
<p>Oberon Research Corp/ Estate of Dr. Moses普通股20，220，14068.6% </p>
<p>管理层、员工及董事持股普通股4，121，47014% </p>
<p>其他持股股东普通股5，135，78617.4% </p>
<p>合计29，477，396100.0% </p>
<p>股东名称股票类型股数面值 </p>
<p>Oberon Research Corp. / Estate of Dr. Moses特殊股1，200，0001，200，000 </p>
<p>Intermap 公司优先股1，250，000750，000 </p>
<p>（2）交易标的业务经营 </p>
<p>PCI 公司主要产品为 Geomatica 桌面影像处理软件和 GXL 高速海量影像处 </p>
<p>理系统，PCI 的软件产品主要用于对航空、卫星等遥感影像进行处理和分析，以 </p>
<p>帮助用户基于地理信息进行决策。PCI 公司的客户主要政府部门、科研机构及提 </p>
<p>3 </p>
<p>供地理信息服务的公司等。 </p>
<p>（3）标的公司最近主要财务指标 </p>
<p>20102011 </p>
<p>主营业务收入52，270，723.4044，958，021.11 </p>
<p>税后净利润-10，047，305.36-10，894，004.28 </p>
<p>总资产40，572，034.2631，587，589.20 </p>
<p>净资产（股东权益）2，117，933.92-8，222，884.95 </p>
<p>备注：按照中国会计准则转换，货币单位：人民币 </p>
<p>4、股权转让协议主要内容 </p>
<p>（1）转让方：Oberon Research Corp.、The Estate of Robert Moses </p>
<p>（2）协议标的：PCI 公司部分普通股和特殊股 </p>
<p>（3）首期从股权转让方购买普通股 11，385，919 普通股和特殊股 1，200，000 股， </p>
<p>交易金额为 3，055，905 加元（汇率：1 加元=6.3737 人民币，相当于 1947.7 万元人 </p>
<p>民币）； </p>
<p>（4）在转让方对所持剩余普通股执行卖方期权的情况下，公司将以固定价 </p>
<p>格收购其所持有的剩余股份； </p>
<p>（5）协议生效条件 </p>
<p>本协议经双方签字盖章并经本公司董事会批准，并获得中国和加拿大相关政 </p>
<p>府部门的批准后生效。 </p>
<p>5、定价依据 </p>
<p>公司收购 PCI 公司部分股权的交易价格，是建立在对 PCI 公司现有业务、 </p>
<p>商业计划及发展潜力、客户关系、技术能力、人力资源等重要因素进行合理评估 </p>
<p>和判断分析的基础之上。公司聘请了加拿大当地会计师事务所和律师事务所对 </p>
<p>PCI 公司进行了审慎的尽职调查和风险分析；同时，公司亦聘请了中和资产评估 </p>
<p>有限公司对 PCI 公司的股权价值进行了评估，以 2012 年 2 月 29 日为基准日，按 </p>
<p>照收益法评估，PCI 公司所有普通股价值在谨慎情景下的评估价值为 509.3 万加 </p>
<p>元（根据 2012 年 2 月 29 日官方外汇牌价：1 加元 = 6.3308 元人民币，相当于 </p>
<p>3，224.59 万元），PCI 公司特殊股按照面值确认。以前述评估价值为参考依据，并 </p>
<p>参考北美并购市场业务相近公司的估值水平，通过谈判，交易各方最终确定本次 </p>
<p>的交易价格。 </p>
<p>6、资金来源 </p>
<p>4 </p>
<p>公司拟使用首次公开发行股票的超募资金对 PCI 公司进行投资，以及进行后 </p>
<p>续股权的购买和增资。 </p>
<p>四、收购目的和对公司的影响 </p>
<p>本收购项目符合公司的发展战略，PCI 掌握的影像处理技术和软件产品是地 </p>
<p>理信息软件领域的关键组成部分，因此通过收购 PCI 公司部分股权，将帮助公司 </p>
<p>快速实现公司既定战略目标，填补地理信息软件的空白，强化对地理信息产业链 </p>
<p>的控制，拓展新的业务领域，并在快速发展的遥感影像市场占据重要地位。公司 </p>
<p>不但可以通过在传统行业应用领域销售 PCI 的软件产品获取收入，而且可以结合 </p>
<p>公司现有的地理信息数据，积极探索新的服务模式，将遥感影像处理和服务业务 </p>
<p>培育成继导航电子地图、交通信息服务、Telematics 服务之后新的收入增长来源。 </p>
<p>五、相关审批和核准程序 </p>
<p>1、董事会审议情况 </p>
<p>2012 年 5 月 28 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公 </p>
<p>司使用部分超募资金收购加拿大 PCI Geomatics Group Inc.股权的议案》，同意公 </p>
<p>司使用部分超募资金 1947.7 万元人民币（汇率：1 加元=6.3737 人民币，相当于 </p>
<p>3，055，905 加元）收购 Oberon Research Corp.和 The Estate of Robert Moses </p>
<p>所持有的加拿大 PCI Geomatics Group Inc.（简称“PCI”）11，385，919 股普通股 </p>
<p>和 1，200，000 特殊股。董事会批准授予公司不超过超募资金 4104.7 万人民币（汇 </p>
<p>率：1 加元=6.3737 人民币，相当于 6，440，000 加元）的后续投资额度，用于在协 </p>
<p>议约定条件发生的情况下进一步按照固定价格收购 Oberon Research Corp.和 The </p>
<p>Estate of Robert Moses 所持有的剩余普通股，以及在必要时对 PCI 进行增资，支 </p>
<p>持其业务发展。 </p>
<p>本次交易对公司不构成重大资产重组，也不构成关联交易，根据《深圳证券 </p>
<p>交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易不需提交公司股东 </p>
<p>大会审议。 </p>
<p>5 </p>
<p>2、独立董事独立意见 </p>
<p>公司使用部分超募资金收购加拿大 PCI 股权的计划，有利于公司迅速切入影 </p>
<p>像处理市场，提升对地理信息数据资源的掌控能力，延伸公司产业链环节，开拓 </p>
<p>新的收入来源。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 </p>
<p>影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 </p>
<p>益的情况。 </p>